这一情况也引起交易所的注意。在8月16日下发的问询函中，深交所要求北京君正说明外包服务费用占比较高的合理性，以及北京矽成是否对外包机构产生重大依赖。

　　据报告书披露，截至2018年12月31日，北京矽成归属于母公司可辨认净资产的公允价值为36.87亿元（不含账面商誉），考虑递延所得税负债8203.23万元的影响，因此本次交易预计将形成商誉35.96亿元。而2018年期末，北京君正的总资产为11.98亿元，新增商誉约为其总资产的3倍。

　　即使考虑合并，该商誉依然占比较大。根据备考财务报表显示，假设本次重组在2018年1月1日完成，则上海君正在2018年12月31日和2019年5月31日合并报表商誉金额分别为35.96亿元和36.09亿元，占备考报表总资产的比例分别为39.52%和39.20%，占备考报表归属于母公司股东净资产的比例分别为54.37%和53.77%。

　　如此高额的商誉主要来源于北京矽成此前完成的多次并购。2015年起，北京矽成先后收购ISSI、ISSI（Israel）和Chiefmax（BVI），分别确认商誉3.46亿美元、1491.67万美元和172.75万美元。截至2019年5月31日，北京矽成的商誉账面价值高达25.01亿元，占其总资产的37.67%。

　　对于此次交易，业绩承诺方承诺北京矽成在2019年-2021年经审计的扣非归属净利润分别不低于4900万美元、6400万美元和7900万美元，但承诺净利润不考虑股权激励费用、部分业务相关损益等事项的影响。

　　2019年1-5月，在业绩承诺口径下，北京矽成实现净利润1842.02万美元，达到当期业绩承诺的37.59%。如果北京矽成未来的业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，从而对北京君正业绩造成不利影响。

　　自2014年起，北京君正的扣非归属净利润已连续五年为负，分别为-1437.59万元、-2229.31万元、-2386.42万元、-1844.44万元、-2076.22万元，2018年的归属净利润仅1351.54万元，远不如其上市前一年的盈利水平。

　　北京君正称，公司与北京矽成均从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、销售业务，交易完成后可以形成良好的规模效应和互补效应。本次交易能发挥多少协同效应尚无定论，但对于北京君正来说，其股价已实现了飞跃。

　　2018年11月9日，在公司披露交易预案的前一个交易日，北京君正报收18.50元/股，总市值为37.16亿元。而在2019年11月13日，北京君正报收60.93元/股，总市值高达122.67亿元。