5月17日，北京君正对交易方案进行重大调整，不仅改为直接收购北京矽成和上海承裕，预估基准日也调整为2018年12月31日，北京矽成100%股权预估值则调增至71.97亿元，较前次增加了6.73亿元。

　　事实上，北京君正并不是第一家意图收购北京矽成的上市公司。2018年6月，思源电气股份有限公司（证券简称：思源电气，证券代码：002028.SZ）公告称，公司出资8亿元与普通合伙人共同投资上海集岑。9月，上海集岑计划收购上海承裕的全部有限合伙份额，以获得北京矽成41.65%股权。10月，思源电气对上海集岑增加认缴出资2亿元以完成收购。

　　不过，北京君正“半路杀出”导致思源电气的收购计划终止。5月11日，思源电气公告称，上海集岑不再受让上海承裕的有限合伙份额，改为参与北京君正的重大资产重组。

　　而早在2017年2月，北京兆易创新科技股份有限公司（证券简称：兆易创新，证券代码：603986.SH）也曾试图以65亿元收购北京矽成100%股权。由于ISSI某主要供应商认为兆易创新与ISSI重组后将成为其潜在有力竞争对手，该交易方案于2017年8月终止。

　　不过，我们发现，在兆易创新的交易报告书和北京君正的两版报告书中，标的公司的财务数据出现明显差异，这十分奇怪。根据兆易创新提供的数据显示，2016年，北京矽成实现营业收入21.36亿元，净利润为1.43亿元。然而根据北京君正1月发布的交易预案显示，2016年，北京矽成的营业收入和净利润分别为21.36亿元和5891.01万元，净利润仅为兆易创新披露数据的41.23%。到了最新版的交易报告书中，北京矽成在2016年的净利润又变成了1.43亿元。至于为什么交易预案中的数据差异明显，只能留给上市公司来回答了。

　　据报告书披露，ISSI主营各类型DRAM、SRAM、FLASH存储芯片及ANALOG模拟芯片的研发和销售业务，而北京君正主要从事嵌入式CPU芯片业务，可以通过收购北京矽成将业务拓展至高端存储芯片业务。

　　2018年，北京矽成实现营业收入4.17亿美元，其中DRAM产品贡献收入2.53亿美元，占营业收入的60.69%，是北京矽成最重要的营收来源。报告书称，2018年，北京矽成的DRAM产品收入在全球市场位居第七位。

　　值得注意的是，2018年，DRAM的全球市场规模为989亿美元，而行业“三巨头”三星电子、SK海力士和美光科技的市场份额分别为45.5%、29.1%、21.1%，合计超过95%，基本垄断了整个DRAM市场。即使北京矽成的DRAM产品市场份额位居全球第七，其实际份额也仅约0.26%。

　　2017年、2018年和2019年1-5月，北京矽成分别实现营业收入25.12亿元、28.77亿元和11.65亿元，归属净利润分别为6015.76万元、2.45亿元和7381.42万元，业绩成长性看似不错。但是，北京矽成的综合毛利率却分别为37.04%、35.39%、33.21%，呈现连续下滑的态势。

　　而境外同行业上市公司的平均综合毛利率却在2018年明显上升。以华邦电子（）、晶豪科技（3006.TW）、赛普拉斯（CY.O）和美光科技（MU.O）作为可比上市公司分析，2017年和2018年，境外同行业可比上市公司的综合毛利率平均水平分别为34.15%和38.05%，2018年同比增长3.90个百分点。

　　在此前提下，2018年北京矽成的综合毛利率却同比减少1.66个百分点，与行业的差距也从领先2.89个百分点变为落后2.66个百分点，这是否说明近年北京矽成的竞争力有所下滑呢？

　　另一方面，2017年和2018年，北京矽成的研发费用分别为3.18亿元和3.50亿元，研发费用率分别达到12.65%和12.18%。其中，外包服务费分别为1.10亿元和1.51亿元，占当期研发费用的比例分别高达34.72%和43.17%，这一比例远远超过其同行业可比上市公司。

　　以紫光国微（002049.SZ）、全志科技（300458.SZ）、国科微（300672.SZ）和兆易创新作为同行业可比上市公司来分析，与外包服务费对应的，2017年和2018年，紫光国微的技术设计费分别为795.47万元和1481.28万元，分别占当期研发费用的9.60%和11.46%；全志科技的技术服务费分别为562.20万元和1429.34万元，分别占当期研发费用的1.64%和4.58%；国科微的委外开发费分别为1088.18万元和545.70万元，分别占当期研发费用的9.32%和4.13%；兆易创新的专业服务费分别为289.85万元和1087.30万元，分别占当期研发费用的2.02%和5.23%。