原标题：郑州千味央厨食品股份有限公司 关于最近五年未被证券监管部门和 交易所采取监管措施或处罚的公告

　　公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字（2023）第9018号《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉及味宝食品（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），截至评估基准日2022年12月31日，味宝食品的股东全部权益账面价值为2,834.56万元，采用收益法的评估值为5,330.00万元，评估增值2,495.44万元，增值率为88.04%；采用资产基础法的评估值为4,562.70万元，评估增值1,728.14万元，增值率60.97%。两种评估方法确定的评估结果差异767.30万元，差异率为16.82%，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　　本次交易选用收益法评估结果作为作价依据，味宝食品80.00%股权对应的评估值为4,264.00万元。经交易各方协商一致，最终确定公司收购味宝食品80.00%股权的转让价格为4,186.13万元，与评估值不存在显着差异。

　　公司于2023年3月23日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》。公司董事会认为北京卓信大华资产评估有限公司已完成资产评估机构从事证券服务业务备案，评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提合理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最终定价以《资产评估报告》中确定的的标的公司全部股权价值为基础，由交易各方协商确定，具有公允性、合理性。公司本次收购及拟与相关方签署的《股权转让合同》不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

　　（一）本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，其法人资格继续存续，不涉及标的公司人员安置、土地租赁。

　　（二）本次交易完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。

　　（三）本次交易完成后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务、机构、业务的独立性将不受影响。

　　本次交易完成后，味宝食品将进入上市公司体系，其粉圆业务将与上市公司现有业务形成良好的协同效应。首先，增强与核心餐饮客户一一百胜中国的黏性，提升公司对百胜中国的整体销售额。百胜中国同为上市公司与标的公司的第一大客户，二者为百胜中国所供应的主要产品也不存在替代性，收购完成后公司将成为拥有两家百胜中国T1供应资格的供应商。通过有效整合后，两者销售渠道和资源可实现互补、共享与优化。其次，味宝食品拥有较强的技术研发优势和品质控制优势，目前积累较多的新品，有助于公司跨出米面赛道，利用味宝食品向茶饮客户扩展业务。再者，上市公司优质的管理模式、销售渠道、客户资源也可以对标的公司的业务拓展形成促进作用。

　　4、《郑州千味央厨食品股份有限公司与洪祖修、蔡启明、杨淑真、吴愿、王秋菊关于味宝食品（昆山）有限公司股权转让合同》；

　　5、《味宝食品（昆山）有限公司财务报表及审计报告》（德师报（审）字(23)第S00150号）；

　　6、《郑州千味央厨食品股份有限公司拟收购味宝食品（昆山）有限公司股权所涉及味宝食品（昆山）有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（卓信大华评报字（2023）第9018号）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》等相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　　鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，现将公司最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚情况公告如下：

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于2023年3月20日以电子邮件、电话、短信等方式送达了全体监事，会议于2023年3月23日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　本次会议由监事会主席朱泓冰女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》的有关规定。

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了谨慎论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。监事会逐项审议通过了本次发行的方案，具体如下：

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,992,730股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存的未分配利润。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，监事会认为该论证分析报告符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票预案》，经审议，监事会认为本次发行预案符合市场现状和公司实际情况，方案合理、切实可行。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　经审议，监事会认为该报告对募集资金使用情况的可行性进行的分析，符合公司实际情况和发展需求。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-013）。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的公告》（公告编号：2023-014）。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于与浚县人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2023-015）。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2023-016）。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州千味央厨食品股份有限公司（以下称“公司”）第三届董事会第五次会议于2023年3月20日以电子邮件、电话、短信等方式通知公司全体董事。会议于2023年3月23日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙剑先生主持。

　　本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《郑州千味央厨食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项自查和谨慎论证，认为公司符合现行向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。董事会逐项审议通过了本次发行的方案，具体如下：

　　本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。

　　本次发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的特定投资者。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金的方式认购本次发行的股票。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过25,992,730股（含本数）。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会根据公司股东大会的授权及实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过59,000.00万元（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件和实际发行情况为准。

　　本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

　　本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司新老股东共同享有本次发行完成前公司滚存的未分配利润。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合实际情况，公司编制了《2023年度向特定对象发行股票预案》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司生产经营的实际情况，以及本次募集资金运用的具体安排，公司对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认线年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-013）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　为保证本次向特定对象发行股票工作的顺利完成，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（1）在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据深圳证券交易所的审核要求、中国证监会的注册要求，按照公司股东大会审议通过的本次发行方案，依据市场条件和具体情况在本次发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　（2）根据中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的监管政策，本次发行的注册情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，以及修订、调整本次发行的发行方案，包括但不限于确定或调整本次发行的实施时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象以及募集资金投向等相关事宜，并按照中国证监会、深圳证券交易所及其他有关政府主管部门的要求对本次发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　（3）决定并聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

　　（4）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　（5）如果政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士对本次发行的具体方案以及与本次发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　（6）在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，签署募集资金三方监管协议，在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市等一切有关事宜；

　　（7）在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　（8）根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　（9）如果公司在有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在维护公司利益的前提下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的上市公司发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次发行事宜；

　　（12）授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于收购味宝食品（昆山）有限公司80%股权的公告》（公告编号：2023-014）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　11、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　针对本次购买味宝食品（昆山）有限公司80.00%的股权，公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，并出具了相关资产评估报告。公司董事会认为评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，评估机构具有充分的独立性。评估假设前提合理，评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。标的股权的最终定价以资产评估报告中确定的标的公司全部股权价值为基础，由交易各方协商确定，具有公允性、合理性。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于与浚县人民政府签署投资协议的公告》（公告编号：2023-015）。

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司对《郑州千味央厨食品股份有限公司投资者关系管理制度》进行了修订。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）及《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》上披露的《关于变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的公告》（公告编号：2023-016）。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国都证券股份有限公司对此出具了同意的核查意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（）上披露的《国都证券股份有限公司关于郑州千味央厨食品股份有限公司变更首次公开发行股票募集资金投资项目部分建设内容的核查意见》。

　　董事会决议拟于2023年4月10日召开2023年第一次临时股东大会，审议公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议审议通过尚需提交股东大会审议的相关议案。