《投资时报》研究员注意到，9月6日吉祥航空公告称，为进一步加强后续合作事宜，控股股东均瑶集团与东航集团签署了《战略合作框架协议》，针对在吉祥航空及东方航空派驻董事及开展业务合作等事项达成协议。在此次交易之前，如果两家航空公司的控股股东已经就互相派驻董事达成协议，吉祥航空此次交易的必要性似乎又被削弱了几分。

　　公告显示，吉祥航空表示，鉴于吉祥航空对东方航空持股比例的提升，在委派董事后将以权益法进行长期股权投资核算。

　　值得注意的是，采用权益法核算后，可避免因东方航空二级市场股票价格波动对吉祥航空盈利产生不必要的影响，而吉祥航空的投资收益变动将高度绑定东方航空净资产变化，东方航空的盈利水平对吉祥航空投资收益科目产生重大影响。

　　如果能向东方航空派驻董事，吉祥航空是否能参与东方航空财务经营决策？吉祥航空将东方航空的持股以权益法进行长期股权投资核算，是否合规？是否具有合理性？

　　吉祥航空公告显示，截至9月30日，吉道航公司账面净资产为8.88亿元，此次交易采取资产基础法进行评估，吉道航评估增值1.12亿元，增值率12.6%，其中，对吉道航持有的东方航空股份，其股票价格采用评估基准日（9月30日）前20个交易日的成交均价确定，评估值约为31.63亿元，评估增值率3.67%。

　　吉道航所持有的东方航空股份，来源于9月东方航空的一次非公开发行A股股票。根据东方航空披露的定增结果，非公开发行A股股票发行价为5.35元/股，其中，吉祥航空、均瑶集团、吉道航分别认购2.19亿股、3.12亿股和5.89亿股，合计11.20亿股，认购金额为59.93亿元，其中，吉道航认购金额为31.51亿元。

　　此次交易距东方航空9月完成非公开发行A股股票仅过去两个月，吉祥航空就决定收购吉道航100%股权。

　　为此，上交所要求吉祥航空说明吉道航定增取得东方航空股份支付的对价，与此次交易作价是否存在显著差异，是否存在损害上市公司利益的行为；并提出质疑：由吉道航先行认购东方航空股份，再由吉祥航空通过收购吉道航间接持有东方航空股份，是否具有合理性和必要性？

　　梳理吉道航相关业务数据后可以看出，其债务水平较高，前三季度，吉道航净利润为-1178.78万元，利息费用为1180.60万元，基本就是净利润亏损的来源。截止9月30日，货币资金仅有74.90万元，资产负债率为70.90%，负债合计21.64亿元，其中一年内到期的非流动负债18亿元。此笔18亿元负债是吉道航通过质押东方航空股票而向招商财富资产管理有限公司（下称招商财富）进行的专项融资，借款利率为6.30%，到期日为2020年9月30日，由均瑶集团提供担保。

　　正是由于吉道航目前主要是持股型公司，其自身并未经营，存在因借款产生的相关费用，如果以9月30日或前三季度作为评估时间点或时间区间，此次交易完成后，吉祥航空总资产规模将有所提高，但净利润将出现下降。

　　数据显示，交易完成后，吉祥航空净利润由12.36亿元下降至12.24亿元，下降0.95%；总资产规模将由287.05亿元增长至317.57亿元，涨幅10.63%；负债由160.09亿元上升至191.73亿元，增长19.76%。

　　交易带来的负债增长大于资产增长，由此，交易完成后，吉祥航空偿债能力有所下降。截止9月30日，交易完成后，吉祥航空流动比率由0.71下降至0.51，速动比率由0.69下降至0.50，资产负债率由55.77%上升至60.37%。

　　公告还显示，在交易完成股权交割后5个工作日内，吉祥航空将以股东借款方式借予吉道航用于偿还向均瑶集团3.61亿元借款。

　　值得留意的是，11月2日东方航空披露公告称，均瑶集团及吉道航已经将其持有的吉祥航空股票的表决权全部委托给吉祥航空行使，并明确委托期限为自均瑶集团、吉道航认购取得股份之日至不再持有本公司股份之日。